秘密保持契約書はどんな文書なのか
秘密保持契約書は、仕事を一緒にする前にやり取りする情報を守ることを約束する文書です。英語の略語を取ってNDAと呼び、機密保持契約書や秘密保持約定書とも呼ばれます。
見積もりを出すには相手会社の売上やシステム構造を見なければならず、外注を引き受けるには設計文書と顧客データを渡さなければなりません。契約が成立しなくても、その情報はすでに相手に残ります。 NDA は、その情報を目的外に書かないという約束を文書として残すことです。
通常、本契約より先に書きます。検討段階でNDAを結び、取引が確定したら サービス契約書に秘密保持条項を入れ直す順序が一般的です。会社対会社で結んだNDAは相手会社職員個人に直接及ばないため、実際の投入人員には別途誓約書を受け取ったほうが安全です。
書式設定
本文はA4一枚です。当事者と目的が上に置かれ、その下に秘密情報の定義から管轄まで10の条項が続きます。最後に、作成日と両方の署名欄が入ります。ワードでダウンロードすると、作成案内の一枚が後ろに付く。
1当事者と目的
- 甲（提供者）相互・代表者・住所
- 乙（受取人）相互・代表者・住所
- 目的（検討・コラボレーション内容）
- 秘密情報の範囲
2条項と署名部
- 第1～2条 秘密情報の定義及び除外事由
- 第3～5条 秘密保持義務・複製禁止・法令による開示
- 第6～7条 返還と廃棄・権利の不存在
- 第8～10条 契約期間と存続期間・違反の効果・管轄
- 作成日・甲と乙の署名または押印
こんな方にお勧めします
外注を任せる企業担当者
設計文書または顧客データを渡す前に約束を受ける必要がある場合。
外周を受けるスタジオ・フリーランサー
資料を受け取る前に守るべき範囲を明確にしたい場合。
投資・提携を議論するスタートアップ
事業計画と指標を共有する前に保護装置が必要な場合。
共同開発を始める両社
ナレッジベースを送受信する前に使用範囲を設定する必要がある場合。
書くときに見逃しやすいもの
- 01目的を具体的に書いてください。目的が広いと「目的外使用」を選びにくくなります。
- 02返却・廃棄時点を決めてください。プロジェクト終了後も資料が相手サーバーに残っていることが多いです。
- 03存続期間は契約期間とは別にしてください。これら2つを混乱させることが最も一般的です。
- 04本契約を結ぶときは サービス契約書の秘密保持条項と内容がずれていないことを確認してください。
よくある質問
NDAと秘密保持誓約書は何が違うのですか？
契約書は両当事者が互いに義務を負う文書であり、誓約書は一方が一方的に約束する文書です。会社同士は契約書を、職員や投入人員個人には誓約書を受けることが一般的です。この書式は、会社対会社または個人対個人の契約書の形式です。
片方だけ情報を与えるのに両方が署名しますか？
はい。この書式は甲が情報を与えて乙が守る一方向構造ですが、契約書なので両側が署名します。お互いに情報をやりとりするなら「甲と乙はお互いに同じ義務を負う」という文章を特約に入れたり、条項の甲・乙を双方向に書き直してください。
秘密情報の範囲をどのように書きますか？
「すべての情報」と書くと、むしろ争いにくいです。ソースコード、設計文書、顧客リスト、コスト、売上データなど、実際に守るものをリストします。逆に狭すぎると落ちる情報ができるので、代表的な項目を書いて「他に秘密で表示して提供した資料」を付け加える方法が無難です。
契約期間の終わりに秘密を守る必要はありませんか？
いいえ。それで存続期間を別に定めます。この書式は、契約期間とは別に「終了後数年間保つ」という規定を置いた。技術資料なら3～5年、営業秘密に該当する情報なら期間を置かない場合もあります。
偽薬罰を決めておけば本当に受けられますか？
秘密の流出は、損害額を証明するのが非常に難しいという特徴があります。そのため、1件当たりの金額をあらかじめ決めておけば、実際の請求が可能になります。ただし、金額が大きすぎると裁判所が減額する可能性がありますので、取引規模に合ったレベルで決めてください。
すでに資料をめくった後に書くことはできますか？
可能です。 「この契約は○年○月○日以降に提供された情報にも遡及して適用する」という文章を特約や違反の際に措置欄に記入してください。ただし、資料をめくる前に結ぶのが原則です。
作成した内容はサーバーに保存されますか？
保存されません。入力した内容とアップロードした塗装写真はブラウザ内でのみ処理され、PDFとワードファイルもユーザーのデバイスで作成されます。
案内目的の一般情報であり、取引構造と保護する情報の性格によって必要な条項が異なります。コアテクノロジーや大規模な取引が発生した場合は、弁護士に確認してください。
秘密保持契約書のレビュー
秘密保持契約書を実際に作成して提出した方が残した話です。書いて詰まった部分や提出した後の結果が書かれており、初めて使う方には案内文より役に立つことが多いです。
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